在收到首輪問詢后，日前，升輝新材料股份有限公司（以下簡稱“升輝新材”）對上交所首輪問詢內容進行了回復。

升輝新材此前三年來營收規模節節攀升，但今年上半年卻出現了營收、凈利潤水平雙雙下滑。而由于超七成收入來自于外銷，升輝新材的盈利水平難言穩定。

招股書顯示，控股股東升輝集團于2020年將所持的部分注冊資本低價轉讓至江陰順恒、江陰順嘉以及趙茹珊，轉讓價格低于同一時間其他股東入股價。而同一時間入股的另外9名股東中，巴斯夫創業隸屬于升輝新材大供應商巴斯夫集團的業務板塊。由于采購量大，升輝新材對巴斯夫集團的采購價低于其他供應商。

《眼鏡財經》注意到，宋浚哲及劉翠英分別擔任江陰順恒、江陰順嘉執行事務合伙人，且系實控人近親，但升輝新材卻未承認二者的一致行動人關系，經上交所問詢后才進行補充認定。

盈利穩定性欠佳

上半年業績下滑

招股書顯示，升輝新材是一家以多層共擠薄膜技術為核心，專業從事功能性薄膜材料的研發、生產和銷售的新材料制造企業。

2020-2022年期間，升輝新材分別實現營收6.27億元、7.86億元、8.97億元，復合增長率為19.63%。對應歸屬凈利潤5946.43萬元、4373.55萬元、1.08億元。

其中，公司在2021年“增收不增利”，歸屬凈利潤下滑約26%。

2023年上半年，升輝新材實現營收約3.7億元，較2022年同期下降13.73%。收入下滑的原因主要系部分海外客戶增加部分備貨及海外消費市場采購需求下降所致。同時實現凈利潤3439.2萬元，同比降幅為32.49%。

《眼鏡財經》注意到，2020-2022年及2023年上半年，升輝新材主營業務收入占總收入比重在96%以上。

其中境外銷售收入占主營業務收入的比例為72.14%、72.74%、76.1%及74.37%，均超過了7成。

根據升輝新材披露，公司以境外銷售為主，尚未在海外布局生產基地，針對海外大型肉類食品生產企業的及時響應需求，需付出較高的運輸及服務成本。

此外，招股書還顯示，公司采購的原材料主要包括PE、PA、TIE、EVOH等原料樹脂，其中PE和PA采購額占采購總額超60%。報告期內，PE的采購價格分別為7.05元/kg、8.75元/kg、9.31元/kg，PA的采購價格分別為12.74元/kg、15.87元/kg、16.09元/kg。

受運輸成本及原材料價格變動影響，升輝新材的毛利率存在一定波動。2020-2022年及2023年上半年，升輝新材主營業務毛利率分別為24.97%、16.51%、22.71%、22.21%。

一致行動關系現瑕疵

在問詢回復中，升輝新材招股書的信息披露部分“瑕疵”有所暴露。

根據招股書，宋建新直接持有升輝新材26.47%的股份，通過升輝集團及其一致行動人合計控制86.42%有表決權的股份。其一致行動關系包括升輝集團其余股東（包文輝、包雁平、包雁飛、包華）、趙茹珊、江陰順恒、江陰順嘉。

招股書還顯示，趙茹珊為宋建新配偶，直接持有升輝新材1.73%的股份。江陰順嘉直接持有升輝新材2.31%的股份，其股東為宋建新之父包文輝、宋建新之母劉翠英、宋建新之侄女/外甥女包貝兒、包菲斐及包盈盈等5人，由宋建新之母劉翠英擔任執行事務合伙人。

招股書顯示，報告期內，升輝新材向員工實施了股權激勵，并低價轉讓股權至宋建新親屬。

2020年11月，升輝集團將持有的部分注冊資本分別轉讓給江陰順恒、江陰順嘉以及趙茹珊，轉讓金額分別為2310萬元、1053.36萬元以及786.91萬元。轉讓價格為2.8元/元注冊資本，低于同期其他股東入股價格8.54元/元注冊資本。

針對入股價格差異較大，升輝新材解釋稱，向江陰順嘉、趙茹珊轉讓股權系升輝集團股東家族內部投資規劃性變動，江陰順嘉的合伙人及趙茹珊為升輝集團的股東或股東的近親屬，看好行業前景及發展潛力、有投資升輝新材的意愿。

而關于江陰順恒低價入股，升輝新材表示江陰順恒為員工持股平臺，系對員工進行股權激勵所設立。

2020至2022年（以下簡稱“報告期內”）升輝新材股權激勵的授予價格均為每股2.8元，各期股份支付費用分別為61.6萬元、350.52萬元、333.16萬元。

江陰順恒直接持有升輝新材5.07%的股份，宋建新持有江陰順恒的份額為16.71%，其子宋浚哲擔任江陰順恒執行事務合伙人，通過持有的28.95%合伙份額間接持有升輝新材1.47%的股份。

值得一提的是，《眼鏡財經》注意到，劉翠英與宋浚哲未被認定為一致行動人。上交所在首輪問詢中也對一致行動關系的認定提出質疑，要求說明未將宋浚哲認定共同控制人或者一致行動人的原因及合理性。

升輝新材回復稱，根據《監管規則適用指引—上市類第1號》規定：“自然人及其配偶、兄弟姐妹等近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項‘投資者之間具有其他關聯關系’的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。”故將宋浚哲認定為宋建新之一致行動人，宋浚哲亦出具了《關于一致行動關系的確認函》，不過不構成對升輝新材的共同控制。

同時升輝新材在回復函中表示，亦將劉翠英補充認定為一致行動人。

股東和供應商業務重合

《眼鏡財經》注意到，在升輝集團將注冊資本轉讓給江陰順恒、江陰順嘉以及趙茹珊同時，升輝有限亦決定將注冊資本由1.41億元增加至1.63億元。

根據招股書，嘉衍創業、巴斯夫創業、弘坤德勝、厚普明德等9名股東對升輝有限進行增資。

其中，巴斯夫創業以1000萬元認繳注冊資本117.1萬元，取得0.72%的股權，位列第十大股東；嘉衍創業以4000萬元認繳注冊資本468.38萬元，取得2.88%的股權，列第五大股東。巴斯夫創業同時也為嘉衍創業合伙人，合伙份額為1.43%。

值得一提的是，巴斯夫創業所在的巴斯夫集團與升輝新材存在大量交易。升輝新材主要向巴斯夫集團、埃克森美孚、陶氏化學等國際知名化工企業采購原材料，向巴斯夫集團采購的原材料主要為PA。BASF HONGKONG LIMITED、巴斯夫（中國）有限公司、巴斯夫國際貿易（上海）有限公司作為公司原材料供應商與巴斯夫創業分屬于巴斯夫集團的不同業務板塊。

事實上，在巴斯夫創業入股前，升輝新材就已與巴斯夫集團存在合作關系。2020-2022年，升輝新材向巴斯夫集團的采購金額分別為4896.75萬元、8673.82萬元、7212.51萬元，占采購總額的比例分別為10.53%、13.46%、9.73%。其中，2020年為第二大供應商，2021及2022年均為最大供應商。

升輝新材在回復函中表示，由于公司與巴斯夫集團建立了長期合作關系且采購量較大，故向巴斯夫集團采購PA的平均價格略低于向其他供應商的采購價格。

2020年9-12月以及2021年2月，升輝新材向巴斯夫集團采購PA的價格分別為1.09萬元/噸、1.09萬元/噸、1.09萬元/噸、1.18萬元/噸、1.29萬元/噸；向其他供應商采購PA的價格為1.05萬元/噸、1.11萬元/噸、1.2萬元/噸、1.2萬元/噸、1.34萬元/噸。2020年9月向巴斯夫集團采購的均價稍高系由于采購PA的具體牌號存在差異且采購匯率存在一定的波動。

不過，升輝新材招股書中只列舉了入股前后各兩個月采購單價存在的差異，更長時間以及目前最新的采購單價與其他供應商之間的對比情況，升輝新材并未進一步披露，但考慮到股東巴斯夫創業系大供應商下屬業務板塊，采購價格是否合理亦是關鍵信息之一。

升輝新材的IPO之路為何疑點重重？《眼鏡財經》會繼續關注。