作者：蘭世成

編輯：李 鑫

2月19日，思林杰發布了《廣州思林杰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書草案(修訂稿)》（下稱“報告書草案”），為增加產品品類，拓展下游應用領域，提升公司市場競爭力等，擬通過發行股份及支付現金的方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%的股份，并募集配套資金（下稱“本次交易”）。

本次交易以2024年8月31日為評估基準日，對科凱電子采用資產基礎法與收益法兩種方法進行評估，最終以收益法作為評估結論。即合并口徑歸屬于母公司所有者權益的評估值為210,200.00萬元，增值率為128.10%，71%的股份交易價格為149,100.00萬元。

本次交易方案設定了業績補償及減值補償條款。其中，根據《業績補償協議》，業績補償方為王建繪、王建綱、王新和王科（以下合稱“補償方”），承諾期為2025年-2028年（下稱“承諾期”）。

補償方向思林杰承諾，科凱電子在承諾期內的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）應分別達到人民幣9,000萬元、12,000萬元、15,000萬元、18,000萬元，累計凈利潤不低于54,000萬元。

此前，科凱電子試圖單獨上市。2023年6月，交易所受理了科凱電子在創業板的上市申請。在經歷了兩輪問詢后于2024年4月披露，科凱電子撤回上市申請。

2024年9月，思林杰就籌劃本次交易發布了《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項的停牌公告》。

據報告書草案和科凱電子披露的招股書，科凱電子于2020年至2024年1-8月各期取得的營業收入分別為14,709.40萬元、17,047.45萬元、27,236.79萬元、30,755.70萬元、9,568.70萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,623.08萬元、4,968.95萬元、16,279.36萬元、16,697.68萬元、2,379.51萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為8,469.16萬元、9,711.50萬元、15,454.01萬元、16,554.03萬元、2,236.40萬元。