作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

2023年12月26日，華達(dá)科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買鞠小平、何麗萍、萬小民、鄭欣榮、鄒占偉（下稱“交易對(duì)方”）持有的江蘇恒義工業(yè)技術(shù)有限公司（下稱“江蘇恒義”）合計(jì)44.00%的股權(quán)。

今年1月14日，華達(dá)科技上述并購重組事項(xiàng)通過了上交所重組委會(huì)議審核，并于次月提交了注冊(cè)申請(qǐng)，目前正在等待注冊(cè)結(jié)果。華達(dá)科技擬向不超過35名特定投資者以14.64元/股的價(jià)格發(fā)行股份2,028.69萬股，募集配套資金29,700.00萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及本次中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

前次收購已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備

華達(dá)科技成立于2002年，2017年1月在上交所主板掛牌上市。

2018年8月，華達(dá)科技收購了江蘇恒義51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為24,735.00萬元，本次收購確認(rèn)商譽(yù)9,958.57萬元。

江蘇恒義原股東承諾，被收購公司2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于4,500萬元、5,500萬元、6,500萬元，合計(jì)不低于16,500萬元。若未達(dá)業(yè)績承諾，華達(dá)科技可從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中先扣除相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償金額。

由于疫情影響，后又將業(yè)績承諾期調(diào)整為2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年，江蘇恒義其余承諾期的業(yè)績均未達(dá)標(biāo)，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤15,697.67萬元。由于江蘇恒義在承諾期內(nèi)的累計(jì)扣非凈利潤超過承諾金額的90%，原股東無需支付業(yè)績補(bǔ)償款。

2020年，華達(dá)科技對(duì)收購江蘇恒義形成的商譽(yù)計(jì)提了2,296.92萬元的減值準(zhǔn)備。

本次華達(dá)科技收購江蘇恒義44.00%股份的交易總價(jià)為59,400.00萬元，系按照江蘇恒義截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年10月31日）的資產(chǎn)評(píng)估值13.52億元（歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面值為57,492.42萬元）確認(rèn)。

就本次收購，華達(dá)科技與交易對(duì)方也簽署了《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾：江蘇恒義2024年度、2025年度和2026年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定）分別不低于11,000萬元、12,500萬元和14,500萬元。若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對(duì)方將對(duì)華達(dá)科技進(jìn)行補(bǔ)償。

2024年1-6月，江蘇恒義實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入79,666.41萬元，歸屬于母公司股東的扣非凈利潤為3,343.57萬元。

另據(jù)資產(chǎn)重組報(bào)告書，2022年末、2023年末和2024年6月末，江蘇恒義固定資產(chǎn)賬面原值分別為64,626.95萬元、88,433.66萬元和87,301.91萬元，同期固定資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為48,729.17萬元、68,486.41萬元和65,035.53萬元。

而江蘇恒義官網(wǎng)介紹，公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)逾12億元，遠(yuǎn)超資產(chǎn)重組報(bào)告書披露的固定資產(chǎn)賬面原值/價(jià)值。

（截圖來自江蘇恒義官網(wǎng)）

2024年10月31日，華達(dá)科技披露了2024年第三季度報(bào)告，公司第三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入119,659.81萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤3,600.58萬元，分別較上年同期減少5.64%、64.69%。

高管兼職情況未披露

截至資產(chǎn)重組報(bào)告書簽署日，陳競(jìng)宏持有華達(dá)科技17,942.4656萬股股份，占總股本的比例為40.87%，為華達(dá)科技的控股股東及實(shí)際控制人；其女婿葛江宏持有華達(dá)科技3,069.5689萬股股份，占總股本的比例為6.99%，二人為一致行動(dòng)人。

葛江宏現(xiàn)任華達(dá)科技董事、總經(jīng)理職務(wù)，其控制的靖江億嘉投資發(fā)展有限公司（下稱“靖江億嘉”）曾因“借用”上市公司名義遭華達(dá)科技澄清而受到關(guān)注。

2019年12月，靖江億嘉與德先汽車技術(shù)（上海）有限公司共同設(shè)立了江蘇先風(fēng)汽車有限公司（下稱“江蘇先風(fēng)”），雙方各持股50%。江蘇先風(fēng)的經(jīng)營范圍包括新能源汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及配件研究、開發(fā)、制造、銷售；新能源技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)服務(wù)。

據(jù)資產(chǎn)重組報(bào)告書，本次收購交易對(duì)方中的鞠小平曾于2009年10月至2021年6月任江蘇靖江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“靖江農(nóng)商行”）監(jiān)事職務(wù)，而該單位與華達(dá)科技或也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)靖江農(nóng)商行2020年度報(bào)告，其當(dāng)年進(jìn)行了董事會(huì)換屆選舉，葛江宏選舉成為其第四屆非執(zhí)行董事，年末葛江宏持有靖江農(nóng)商行204萬股股份。靖江農(nóng)商行2021年度報(bào)告顯示，當(dāng)年末華達(dá)科技持有其208.08萬股股份，占比0.4%，同時(shí)，華達(dá)科技還向靖江農(nóng)商行派出股東董事1名，即葛江宏。

2023年，葛江宏續(xù)任為靖江農(nóng)商行第五屆非執(zhí)行董事（股東董事）。據(jù)靖江農(nóng)商行2024年度上半年報(bào)告，華達(dá)科技仍持有其0.4%股權(quán)，持股數(shù)量為290.321萬股。

不過在華達(dá)科技年報(bào)中并沒有提到前述關(guān)聯(lián)方以及葛江宏上述任職的情況。