作者：樊 彬

編輯：蔣希音

3月26日，中國瑞林工程技術股份有限公司（下稱“中國瑞林”）的上交所主板IPO將進行網上申購，發行價格為20.52元/股，發行數量為3,000.00萬股。

中國瑞林的股權較為分散，上市后面臨無控股股東、無實控人的局面。從公司股權結構來看，前三大股東均含國資背景，分別為中色股份（000758）、江西銅業集團有限公司（下稱“江銅集團”）、中國中鋼股份有限公司，對應的持股比例為23.00%、18.00%、10.00%。

而第二大股東江銅集團背后的實控人曾在中國瑞林的資產剝離中施以援手。

國資接盤虧損資產

作為江西國資上市后備軍，中國瑞林早早就樹立了沖A目標，2019年9月與中信證券簽署輔導協議，并在江西省證監局輔導備案。不久后，雙方合作終止，中國瑞林更換輔導機構，與長江證券簽署協議，于2021年10月再次進行輔導備案。

然而在中國瑞林第一次接受輔導前，旗下虧損的全資子公司被剝離出合并報表范圍，由地方國資委接盤，日后這家企業并未盤活，最終走向了破產的命運。

根據招股書，2019年5月，中國瑞林的全資子公司江西瑞林稀貴金屬科技有限公司（下稱“稀貴公司”）因業務發展需求，通過增資擴股的形式引進戰略股東江西省華贛環境集團有限公司（下稱“江西華贛”）。增資后，江西華贛（江西省政府批準組建的生態環保領域省級投資運營平臺，實控人是江西省國資委）成為稀貴公司的控股股東，持股比例達60.00%；中國瑞林持有的股權縮減至40.00%，將稀貴公司剝離出合并報表。

以2019年2月28日為評估基準日，稀貴公司增資前的注冊資本為15,000.00萬元，總資產為33,685.49萬元，總負債為22,306.13萬元，凈資產為11,379.36萬元，評估價值為21,922.45萬元。江西華贛以32,883.68萬元認購新增注冊資本22,500.00萬元。

前一年度（2018年），稀貴公司經審計的營業收入為3,264.25萬元，凈利潤為-1,319.59萬元。同期中國瑞林的營業收入為142,293.57萬元，凈利潤為15,456.60萬元。

剝離前，稀貴公司正在建設瑞林稀貴金屬再生資源綜合利用技術和裝備研發與產業化項目（即火法冶煉項目），其中一期項目的主體建設已完成，固定資產投資3.05億元。為了加快二期項目的建設，中國瑞林借助江西華贛在資金、行業等方面優勢，推進稀貴公司在環保產業的發展戰略。

從招股書披露的江西華贛入股必要性和合理性來看，稀貴公司的發展本該前景無限，并且項目還獲得過國家級和部級的榮譽。

但是現實很“骨感”，2019年至2024年1-6月，稀貴公司經營不斷惡化，利潤持續虧損，各期營業收入分別為18.53萬元、32.22萬元、2,517.31萬元、22,924.51萬元、5,968.95萬元、2,121.35萬元，凈利潤分別為-3,155.23萬元、-3,886.36萬元、-3,863.67萬元、-18,569.74萬元、-23,190.67萬元、-2,934.81萬元。

同期，中國瑞林的營業收入分別為149,646.93萬元、166,398.65萬元、200,499.41萬元、261,665.30萬元、286,613.65萬元、89,797.97萬元，凈利潤分別為17,877.56萬元、14,740.24萬元、15,736.01萬元、14,966.79萬元、15,049.82萬元、5,304.26萬元。對于啟動IPO的中國瑞林來說，剝離稀貴公司將成功拋去了一個影響業績的沉重包袱。

中國瑞林喪失對稀貴公司的控制權后，開始用權益法核算對稀貴公司的投資。初始投資成本為15,000.00萬元，2019年至2022年中國瑞林對稀貴公司的投資期末余額分別為12,359.24萬元、10,804.69萬元、9,259.22萬元、1,831.33萬元。2023年，中國瑞林對稀貴公司的長期股權投資賬面價值計提減值為零。

奇怪的是，稀貴公司在經營狀況不佳的情況下，仍順利從銀行大額借貸，且以股權成為質押擔保物。

根據招股書，2023年11月，中國瑞林以其持有的稀貴公司40%股權為稀貴公司高達11,500.00萬元借款提供股權質押擔保，借款銀行是九江銀行（06190.HK）豐城支行。擔保金額以稀貴公司40%股權在處置時的實際處置價格為限，同時稀貴公司以其土地使用權和地上建筑物作為抵押為中國瑞林的本次擔保事項提供反擔保。

根據企查查，擔保合同生效前，稀貴公司已出現上億元的票據違約、銀行賬戶存款被法院凍結的情況，但上億元的銀行貸款卻順利通過，這也為日后的糾紛埋下了隱患。

（截圖來自企查查）

2024年11月，九江銀行豐城支行因金融借款合同糾紛起訴中國瑞林、江西華贛及稀貴公司，法院對稀貴公司名下的財產采取保全措施，凍結了稀貴公司的所有股權。

這場奔著雙贏的合作，卻落得竹籃打水一場空。今年1月，江西省豐城市人民法院裁定受理稀貴公司破產清算一案，據統計，稀貴公司當時的涉訴案件32件，涉及執行案件10件。

未涉參股公司經營表述存疑

在招股書中，中國瑞林這樣表述與稀貴公司的關系，“中國瑞林不參與稀貴公司的實際經營”。但從江西華贛增資入股稀貴公司的條款來看，中國瑞林在稀貴公司的管理上也有濃墨重彩的一筆。

在公司治理上，稀貴公司董事會設7名董事，江西華贛提名4名董事，中國瑞林提名3名董事，董事長為江西華贛提名董事，副董事長為中國瑞林提名董事；監事3名，江西華贛、中國瑞林各提名監事1名，職工代表監事1名；設總經理1名，由中國瑞林提名董事予以提名；設副總經理若干名，技術總監1名，均由總經理提名；設財務總監1名，由江西華贛提名董事予以提名。

根據公開信息，江西華贛由于管理上的不當，導致2022年發生兩起安全事故，各造成1人死亡。

（截圖來自宜春市人民政府官網）

宜春市人民政府官網公示的事故調查報告中提及，樂海龍是稀貴公司的總經理，為企業主要負責人；張良斌是副總經理，分管生產、安全環保工作。

招股書顯示，樂海龍目前是中國瑞林員工持股平臺的合伙人，在中國瑞林的職務已組織調動；張良斌也是中國瑞林員工持股平臺的合伙人，目前在中國瑞林擔任項目管理部項目經理。另外，中國瑞林的副總經理胡虎是稀貴公司的副董事長。

信披工作接連出錯

而稀貴公司的剝離，還進一步暴露了中國瑞林在信息披露工作上存在的瑕疵。

2023年3月2日，中國瑞林的招股書（申報稿）及其他申報文件掛網公示，依據招股書（申報稿），稀貴公司2022年1-6月的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤分別為86,669.32萬元、27,564.39萬元、4,456.95萬元、-6,588.45萬元。同日公示的審計報告顯示，稀貴公司截至2022年6月末的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤分別為85,417.66萬元、26,860.92萬元、4,612.44萬元、-6,871.71萬元。

2024年1月2日，中國瑞林的招股書（上會稿）及其他申報文件掛網公示，依據招股書（上會稿），稀貴公司2022年的凈利潤為-18,186.09萬元，2023年1-6月的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤分別為76,120.82萬元、8,298.62萬元、4,083.46萬元、-5,531.29萬元。但是同日公示的審計報告顯示，稀貴公司2022年的凈利潤為-18,569.74萬元，2023年1-6月的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤分別76,160.94萬元、8,196.46萬元、4,092.45萬元、-5,634.05萬元。

在最新版的招股書中，中國瑞林對關鍵人員的信息披露也出現矛盾。

黃衛華是中國瑞林的核心技術人員，最新版招股書顯示，黃衛華的簡歷在“監事會成員”相關章節披露。但監事會成員相關章節顯示，現有的5名監事會成員并不包含黃衛華，且該章節頁沒有黃衛華的簡歷信息。

黃衛華已于2024年7月19日卸任職工監事職務，目前在中國瑞林擔任副總工程師。而最新版招股書的“與投資者保護相關的承諾”章節編制鬧出烏龍，董監高做出的承諾中，依然稱呼黃衛華為監事。

中國瑞林關于黃衛華的信披接二連三的出錯，在“其他關聯方”章節，關聯方黃衛華在“關聯關系”一欄又出現新的職務，“原公司職工董事，2024年7月19日起不再擔任公司職工監事職務”。

依據其他版本的招股書，黃衛華的簡歷中并未提及曾擔任公司的職工董事，此處或為“原公司職工監事”。

上市在即的中國瑞林，雖然虧損資產剝離出表，但是業績持續穩定增長仍承壓，而中介機構的履職不到位，使得信披質量也有待提升。