作者：蘭世成

編輯：李 鑫

2022年6月，醫療器械流通商上海建發致新醫療科技集團股份有限公司（下稱“建發致新”）申報創業板IPO獲受理。作為一家批發業公司，建發致新的創業板定位引發爭議，現金流持續失血和資產負債率高居不下也使其備受質疑。

2023年11月，建發致新在第二次接受上市委會議審議前更新披露了招股書上會稿，最新一個完整年度2022年的營業收入為118.82億元，凈利潤為1.89億元，合并資產負債率為87.39%，經營活動產生的現金流量凈額約為-6.28億元。盡管建發致新此次IPO闖關成功，但至今已超過一年的時間遲遲沒有提交注冊申請。

并購估值低于A輪，股東套現超8億元

建發致新的前身上海致新醫療供應鏈管理有限公司成立于2010年8月，2017年11月，通過4家合伙企業、1名自然人股東（合稱“創始人股東”）與1家員工持股平臺（即第四大股東）發起變更股份制并改名為上海致新醫療供應鏈管理股份有限公司（下稱“致新股份”）。

公開信息顯示，致新股份于2018年1月實施了A輪私募股權融資，由天津聯瀚商貿有限公司、蘇州工業園區啟明融科股權投資合伙企業、新余市駿聚投資中心（有限合伙）、銅陵致中投資合伙企業（有限合伙）、嘉興寶樾瑞投資合伙企業（有限合伙）（合稱“A輪投資人”）聯合投資入股。A輪融資金額為2.50億元，新增投資的股份占比為10.64%，此次融資致新股份的投后整體估值為23.50億元。

2019年，廈門建發集團有限公司（下稱“建發集團”）決定收購致新股份的控制權。此次收購由建發集團之全資子公司廈門建發醫療健康投資有限公司（下稱“建發醫療”）實施。

招股書披露，2019年6月28日，經建發集團董事會審議，同意建發醫療收購致新股份不低于51.02%股權。根據上海東洲資產評估有限公司2019年12月5日出具的相關評估報告，致新股份的股東全部權益價值為16.30億元。此次評估較致新股份A輪融資評估值減值30.64%。

此次收購以創始人股東和A輪投資人轉讓股權的形式開展。建發醫療合計以約5.29億元的價格收購創始人股東合計持有的致新股份90,376,300股股份（股份占比40.38%），該部分股權轉讓價格為5.85元/股。建發醫療合計以約3.00億元的價格收購A輪投資人合計持有的23,809,520股股份（股份占比10.64%），該部分股份轉讓價格為12.60元/股，轉讓后A輪投資人全部退出股東行列。

據建發致新解釋，建發醫療已確定收購致新股份51.02%股份的總金額，基于A輪投資人在對致新股份增資時與創始人股東之間約定了相關退出條件，對收購總價款進行了分配，做出了一攬子安排。

問詢回復顯示，2018年1月，創始人股東與A輪投資人已簽署《致新股份增資擴股協議之補充協議》，約定致新股份實控人發生變更時，A輪投資人有權要求創始人股東回購其投資金額，回購價格以投資金額與其支付增資款之日起至收回增資之日止按照8%（單利）計算的金額之和計算。

2019年12月10日，建發醫療與創始人股東和A輪投資人分別簽署股份轉讓協議，最終收購總價款為8.29億元，問詢回復中表示，該收購價款系參考前述評估報告確定，與國有資產批復文件中的估值情況相符。

然而，收購方的控股股東有關前述收購的批復文件，對評估值予以核準的日期為2019年12月25日。即股權轉讓協議簽署時還未獲得批復文件，或存在程序滯后。

發行前，控股股東建發醫療控制建發致新51.02%股份，由于IPO預計發行社會公眾股占總股本的15%，發行后建發醫療持股將降至50%以下。

溢價合并資產，公開數據矛盾

建發致新在報告期內的一起溢價關聯收購也值得關注。

報告期內，建發致新曾以34,450萬元的價格收購了建發集團旗下的上市公司建發股份（600153）所控制的福建德爾醫療實業有限公司（下稱“德爾醫療”）100%股權。德爾醫療主要從事醫療器械流通業務，與建發致新主營業務類似，此次收購屬于同一控制下資產重組，構成關聯交易。

招股書顯示，根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的評估報告，截至評估基準日2020年12月31日，德爾醫療股東全部權益為34,450萬元。據容誠所審計，截至2020年末，德爾醫療的資產凈額為11,492.14萬元，因此，評估值較賬面價值溢價22,957.86萬元。另外，2020年度，德爾醫療的總資產為67,229.81萬元，營業收入為130,391.12萬元。

（截圖來自建發致新招股書）

據巨潮資訊網，2021年4月，建發股份發布《關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易公告》，其中的德爾醫療財務數據與建發致新招股書披露的數據存在矛盾。

建發股份公告中顯示，同樣根據容誠所出具的審計報告，德爾醫療2020年末的資產總額、營業收入分別為67,448萬元、130,901萬元。

（截圖來自《建發股份關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易公告》）

另外，建發股份在公告中對受讓方建發致新的財務數據也一并進行了披露。其中顯示，2019年度建發致新的資產總額、歸屬于母公司所有者權益、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為528,828.18萬元、103,085.37萬元、705,335.56萬元、21,708.11萬元。

（截圖來自《建發股份關于轉讓全資子公司股權暨關聯交易公告》）

而建發致新在招股書申報稿中披露的同年度財務數據與上述金額并不一致。資產總額、歸屬于母公司所有者權益、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為574,233.03萬元、117,065.86萬元、694,072.53萬元、22,743.84萬元。

（截圖來自建發致新招股書申報稿）

建發股份與建發致新同屬于建發集團旗下的控股企業，又經過了同一會計師事務所審計，雙方公告披露的財務數據出現多處差異令人匪夷所思，不知道建發致新、容誠所對此情況該如何解釋？