作者：樊 彬

編輯：蔣希音

11月27日，*ST中潤發布公告，公司于2024年10月28日收到山東證監局下發的《關于對*ST中潤及相關責任人采取責令改正并出具警示函措施的決定》（下稱：《決定書》），并對《決定書》中涉及的問題按照要求進行梳理和認真落實整改措施。

據《決定書》，2023年*ST中潤以持有的山東中潤集團淄博置業有限公司(下稱：淄博置業)100%股權、濟南興瑞商業運營有限公司100%股權，與深圳馬維鈦業有限公司(下稱：馬維鈦業) 持有的新金國際有限公司51%股權進行置換，該資產置換中存在置出資產的估值不準確和未按照規定披露馬維鈦業股權變更的問題。

根據*ST中潤重大資產置換公告，淄博置業在評估基準日2022年9月30日的所有者權益賬面價值為15,577.36萬元，評估值為30,045.62萬元，評估增值為14,468.26萬元，增值率為92.88%，后本次重大資產置換于2023年8月完成資產交割。

前述資產置換中，相關資產以評估機構評估結果為定價依據。據《決定書》，在評估中，評估機構對淄博置業沒有產權的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進行了評定估算，不符合相關規定，淄博置業的評估價值不準確,從而導致*ST中潤有關重大資產置換交易定價的信息披露不準確，相應期間重組事項的賬務處理不正確。

對此，評估機構進行了估值調整。估值調整后，淄博置業在評估基準日2022年9月30日的凈資產賬面值為15,577.36萬元，評估后的凈資產價值為27,711.04萬元，評估增值為12,133.68萬元，增值率為77.89%。

本次估值調整，使截至2023年9月30日*ST中潤合并口徑的無形資產、非流動資產、總資產、所有者權益數據均調減4,577.78萬元，未分配利潤、歸母所有者權益調減2,334.57萬元。同期，公司利潤表中投資收益、凈利潤等科目數據也進行了調減，這也導致了2023年度、2024年第一季度、2024年半年度和2024年第三季度相關財務報表進行數據更正。

另外，*ST中潤在進行重大資產置換相關事宜時，馬維鈦業股權變更籌劃、協調、方案確定等事項也在同步進行。因上述股權轉讓協議簽署時公司重大資產重組事項的審議程序尚未履行完畢，*ST中潤并未將該影響投資者作出合理判斷的重要信息進行披露，造成信披上的遺漏。

據*ST中潤重大資產置換時的公告，資產置換前公司主業為礦業投資與房地產開發建設、銷售，業務涵蓋黃金的勘探、開采、冶煉及相關產品銷售以及山東區域的房地產開發、銷售業務，置換后*ST中潤將聚焦礦產類的主營業務。

*ST中潤欲通過本次重大資產置換調整主營業務，據同花順數據，2020年至2024年三季度，*ST中潤營業收入分別為4.25億元、9.06億元、2.77億元、2.84億元、1.55億元，同比增長率分別為-17.53%、113.25%、-69.42%、2.61%、-29.12%。同期，公司歸母凈利潤分別為-4.93億元、-1.29億元、2.53億元、0.07億元、-0.90億元，同比增長率更是出現大起大落，分別為-2,607.27%、73.80%、295.96%、-97.36、-277.80%。