作者：鄭勇康

編輯：王 成

鈞崴電子科技股份有限公司（下稱“鈞崴電子”）設立于2014年，由中國臺灣籍人士顏睿志通過境外平臺Sky Line Group Ltd.（下稱“Sky Line”）實施控制。

鈞崴電子主要從事電流感測精密電阻及熔斷器的研發、生產與銷售，服務于國內外知名消費電子、家用電器、智能安防、電動工具等終端品牌客戶。今年10月29日，鈞崴電子創業板IPO在歷時兩年后終于迎來了注冊生效的批文。

實控人參股大供應商

招股書注冊稿顯示，2021年至2024年1-6月（下稱“報告期”），鈞崴電子營業收入分別為5.63億元、5.46億元、5.64億元、3.04億元，凈利潤分別為1.13億元、0.86億元、0.90億元、0.55億元。

報告期內，鈞崴電子的期間費用率為24.46%-27.37%，高于同行可比平均值。同期，可比同行風華高科、中熔電氣、好利科技、國巨、大毅的期間費用率平均值為14.22%-17.10%。

據鈞崴電子解釋，由于其控制范圍內存在多個境外主體，境外子公司的人員平均薪酬、差旅費成本等高于國內同行業水平，導致鈞崴電子的銷售費用率、管理費用率等整體偏高。

在報告期內，鈞崴電子約3成主營業務收入為外銷所得，主要來源于中國香港、中國臺灣、美國、日本、韓國等國家和地區。2021年，天二科技股份有限公司（下稱“天二科技”）為鈞崴電子的第五大外銷客戶。

天二科技系中國臺灣地區的晶片電阻制造商，鈞崴電子向天二科技提供極低阻值（0~20mΩ）的電流感測精密電阻產品，隨著合作的深化，天二科技成為了鈞崴電子主要外銷客戶之一。同時，天二科技也是鈞崴電子的主要供應商之一，2022年天二科技成為其第二大供應商，2023年、2024年1-6月更是升級為第一大供應商。

值得注意的是，鈞崴電子不僅對天二科技既采又銷，同時實際控制人顏睿志還參股了天二科技。

2019年10月，顏睿志控制的Sky Line認購了天二科技200萬股股份。經過幾次股權轉讓與交易后，截止2023年6月30日，顏睿志通過其控制的另一投資平臺華瓊有限公司（下稱“華瓊”）持有天二科技285萬股股份，占比3.22%。

問詢回復顯示，鈞崴電子對天二科技的銷售和采購規模在顏睿志入股天二科技后有一定的增長。報告期內，對于2T Ceramic、2T FR4等幾個產品，鈞崴電子存在向天二科技采購和銷售同類型產品的情況。

華瓊對天二科技的持股比例雖未達到5%，但由于天二科技股權較為分散，華瓊系天二科技的主要股東之一。天二科技年報顯示，截至2024年4月，華瓊為其前十大股東之一。

問詢回復與招股書數據出入

IPO前，鈞崴電子為規避同業競爭與關聯交易進行了一系列資產重組，其中就包括收購蘇州華德電子有限公司（下稱“蘇州華德”）。

蘇州華德系鈞崴電子實控人顏睿志的父親顏瓊章于2000年設立的臺商企業，從業年限遠高于母公司，而品牌“華德”也在海內外中獲得了良好的口碑，具有較強的市場影響力。

顏瓊章除設立蘇州華德外，還設立了多家相同商號的企業。直至報告期內仍為關聯方的企業有華德電子股份有限公司（下稱“臺北華德”）與東莞華德電器有限公司（下稱“東莞華德”）。

臺北華德已于2022年注銷，而東莞華德至今未改名，并仍由鈞崴電子實控人父親控制。

蘇州華德的歷史上存在其他外部股東，并還有股權代持的情況。

2017年5月，顏瓊章曾簽署《股權代持協議書》，將其持有之蘇州華德5%股權、5%股權、10%股權分別轉讓予中國臺灣籍的鄒佩珊、鄒惠宇、鄒騰忠。當時考慮到3人均非中國境內自然人，辦理工商變更登記的手續和程序較為繁瑣，遂約定由顏瓊章代為持有。

鄒佩珊、鄒惠宇、鄒騰忠合計受讓顏瓊章持有之蘇州華德合計20%的股權時未實際支付轉讓對價，3人系以持有的臺北華德合計10,000股股份作價“換股”取得蘇州華德之少數股權。

2018年2月，出于業務架構整合的考慮，顏瓊章決定將蘇州華德出售予鈞崴電子控股股東Sky Line，為解除前述的蘇州華德共計20%股權的代持情況，顏瓊章向實際持股的權益人合計匯款621.78萬美元。

蘇州華德于評估基準日2018年2月28日股東全部權益價值的賬面價值為4,126.10萬元，而經收益法評估的股東全部權益價值評估值為5,303.07萬元。Sky Line收購蘇州華德100%股權的價值參考凈資產賬面價值進行交易，4,126.10萬元折算為650萬美元。

而顏瓊章在收購外部投資人控制的蘇州華德20%股權時的價格就已經接近蘇州華德100%股權的賬面價值，顯然為解除股權代持支付了更多的溢價。

2019年10月，Sky Line作出決定，擬以其所持有的蘇州華德100%股權作價870萬美元增資至鈞崴電子，蘇州華德股權價值參考2019年9月30日的凈資產6,036.12萬元，折算為870萬美元。

2019年，扣除內部交易后，蘇州華德的資產總額為15,181.33萬元，營業收入為18,609.92萬元，利潤總額為1,195.13萬元。同期分別占鈞崴電子相應會計科目的145.34%、287.97%、73.99%，構成重大資產重組。

值得注意的是，鈞崴電子公告資產重組影響前后的財務數據存在信披矛盾。

一輪問詢回復（2023年12月18日簽署）第158、159頁顯示，收購蘇州華德后的2020年合并報表中，鈞崴電子的資產總額為35,028.56萬元、營業收入為33,932.88萬元、凈利潤為7,580.95萬元。但招股書上會稿（2024年1月2日簽署）第25頁顯示，鈞崴電子2020年合并報表資產總額、營業收入、凈利潤分別為40,178.24萬元、40,804.47萬元、7,039.41萬元。

而同樣是對資產重組前后的合并財務數據披露，一輪問詢回復文件第159頁緊接著披露了另一起收購TFT HK后的財務數據（2022年合并報表），就與招股書上會稿中的合并報表數據信披完全一致。

上述兩份材料披露的時間相隔還不到一個月，為何出現合并報表中的多項數據前后矛盾的情況，這需要鈞崴電子及其保薦機構華泰聯合證券、審計機構安永華明會所給出解釋。