作者：尹 燃

編輯：蔣希音

日前，深交所網(wǎng)站發(fā)布了關(guān)于終止對(duì)蕪湖佳宏新材料股份有限公司（下稱：佳宏新材）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定。

此前，佳宏新材IPO于2022年6月29日被深交所受理，后在2023年4月12日過(guò)會(huì)，但前后歷經(jīng)近兩年半時(shí)間終未能如愿。

參股公司與子公司關(guān)系密切

佳宏新材自設(shè)立以來(lái)一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

2011年，為拓展加拿大及北美地區(qū)的市場(chǎng)，佳宏新材實(shí)控人徐楚楠與自然人Marc Marengere達(dá)成合作意向，于次年2月在加拿大注冊(cè)成立了合資公司DREXMA INDUSTRIES INC.（下稱：Drexma）。截至招股書簽署日，佳宏新材通過(guò)其在加拿大的全資子公司間接持有Drexma40.00%股份，其余60.00%股權(quán)由Marc Marengere和兩位管理人員持有。

據(jù)招股書介紹，Drexma作為注冊(cè)在加拿大的品牌商，佳宏新材與其展開(kāi)了深度合作，公司每年均會(huì)對(duì)Drexma有一定規(guī)模的銷售量。報(bào)告期各期（指2020年至2022年），佳宏新材向關(guān)聯(lián)方Drexma銷售的產(chǎn)品主要為恒功率伴熱帶、自控溫伴熱帶記憶溫控件及其他相關(guān)配件，銷售額分別為946.83萬(wàn)元、1,609.81萬(wàn)元和1,096.72萬(wàn)元。

首輪問(wèn)詢回復(fù)表示，佳宏新材與Drexma的合作為正常業(yè)務(wù)往來(lái)并享受一定的投資收益，公司與Draxma及其員工不存在相互代墊成本、費(fèi)用以及其他任何形式的利益輸送情形。

不過(guò)監(jiān)管層關(guān)注到佳宏新材的境內(nèi)全資子公司筑客適（上海）國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱：上海筑客適）的“Warmfeet”商標(biāo)和Drexma旗下品牌“Warmfeet”相同的情形，對(duì)此要求佳宏新材說(shuō)明重疊原因、公司“Warmfeet”相關(guān)的產(chǎn)品收入及利潤(rùn)，對(duì)佳宏新材報(bào)告期業(yè)績(jī)的影響，重疊商標(biāo)現(xiàn)有的法律糾紛（如有）及潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

首輪問(wèn)詢回復(fù)表示，上海筑客適2015年在中國(guó)注冊(cè)了“Warmfeet”商標(biāo)，有效期為2015年4月21日至2025年4月20日，主要用于電地暖產(chǎn)品系列；Drexma使用其旗下品牌“Warmfeet”在境外銷售電地暖產(chǎn)品，其未在中國(guó)注冊(cè)相關(guān)商標(biāo)。

而使用“Warmfeet”商標(biāo)或品牌銷售電地暖產(chǎn)品一直在佳宏新材的產(chǎn)品規(guī)劃中，佳宏新材與Drexma合作初期則推動(dòng)其銷售地暖產(chǎn)品使用Warmfeet品牌，境內(nèi)電地暖的產(chǎn)品則通過(guò)境內(nèi)子公司上海筑客適注冊(cè)商標(biāo)“Warmfeet”的形式進(jìn)行銷售。故這一重疊是基于電地暖產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣，具有合理性。

首輪問(wèn)詢回復(fù)還表示，報(bào)告期內(nèi)，上海筑客適“Warmfeet”相關(guān)產(chǎn)品全部在中國(guó)境內(nèi)銷售，未來(lái)也不會(huì)向境外銷售相關(guān)產(chǎn)品；Drexma品牌“Warmfeet”相關(guān)的產(chǎn)品在境外銷售。因此，佳宏新材未與Drexma旗下品牌的銷售產(chǎn)生利益沖突，雙方不存在品牌之間的法律糾紛及潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

而根據(jù)一份源自某地暖供應(yīng)商的公眾號(hào)推文貼圖，相較于佳宏新材申報(bào)材料所述，Drexma旗下“Warmfeet”品牌與上海筑客適關(guān)系或更為微妙。

該推文主要內(nèi)容為溫斐（即Warmfeet）發(fā)熱電纜（產(chǎn)品）手冊(cè)，據(jù)其介紹，Warmfeet是北美發(fā)熱電纜知名品牌，歸于北美DREXMA INDUSTRIES INC.（即Drexma）工業(yè)集團(tuán)旗下。上海筑客適為Drexma在上海組建的中國(guó)運(yùn)營(yíng)中心，用于協(xié)同開(kāi)展中國(guó)地區(qū)（含港、澳、臺(tái)）業(yè)務(wù)。

（截圖源自微信公眾號(hào)推文）

同時(shí)，產(chǎn)品手冊(cè)還將佳宏新材認(rèn)定為Drexma在亞太區(qū)的倉(cāng)儲(chǔ)裝配中心，功能為對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行包裝、裝配及深加工。同時(shí)在北京、沈陽(yáng)、成都等地設(shè)立辦事處，擁有完善的市場(chǎng)推廣、銷售培訓(xùn)、售后支持團(tuán)隊(duì)。

產(chǎn)品手冊(cè)末尾展示了多個(gè)產(chǎn)品應(yīng)用工程案例，包括但不限于杭州西子賓館、杭州亞運(yùn)村等。可以看到，這份以北美Drexma的“Warmfeet”品牌為主體的中文宣傳手冊(cè)，展示了多個(gè)國(guó)內(nèi)項(xiàng)目的產(chǎn)品應(yīng)用案例，其目標(biāo)客戶群體是否為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，與申報(bào)材料中的“Drexma品牌‘Warmfeet’”相關(guān)的產(chǎn)品在境外銷售”是否相悖，或需佳宏新材進(jìn)一步解釋。另一方面，宣傳手冊(cè)中，佳宏新材全資子公司上海筑客適還被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方Drexma的中國(guó)運(yùn)營(yíng)中心。

《民商財(cái)經(jīng)》還查詢了上海筑客適的官網(wǎng)，公司詳情頁(yè)面介紹“Warmfeet作為上海筑客適旗下高端電地暖品牌，產(chǎn)品服務(wù)領(lǐng)域覆蓋全球”，這或與申報(bào)材料中“上海筑客適‘Warmfeet’相關(guān)產(chǎn)品全部在中國(guó)境內(nèi)銷售，未來(lái)也不會(huì)向境外銷售相關(guān)產(chǎn)品”的說(shuō)法存在矛盾。

（截圖源自上海筑客適官網(wǎng)）

此外，上海筑客適官網(wǎng)在介紹其研發(fā)水平時(shí)還提到公司“專業(yè)研發(fā)人員90名”。實(shí)際上，根據(jù)佳宏新材申報(bào)材料反饋，報(bào)告期各期，佳宏新材研發(fā)人員（不包含兼職人員）的數(shù)量始終在四十余人左右，2023年上半年達(dá)到峰值，也僅有48人，與子公司官網(wǎng)所稱的“專業(yè)研發(fā)人員90名”存在較大差距。

（截圖源自上海筑客適官網(wǎng)）

大客戶銷售數(shù)據(jù)自相矛盾

更值得注意的是，通過(guò)申報(bào)材料中對(duì)大客戶銷售數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)背后存在更大的疑點(diǎn)。

報(bào)告期各期，佳宏新材分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.09億元、2.99億元和3.48億元，其中境外收入各期占比均超過(guò)七成，主要客戶為區(qū)域電伴熱品牌商，主要銷往美國(guó)、俄羅斯、加拿大、英國(guó)等地區(qū)。

首輪問(wèn)詢回復(fù)在第297頁(yè)按照銷售金額、合作年限對(duì)客戶進(jìn)行分層，說(shuō)明了客戶數(shù)量和銷售金額的變動(dòng)情況及客戶合作的穩(wěn)定性。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，2020年，佳宏新材銷售收入在500萬(wàn)元以上的客戶共有9家，對(duì)應(yīng)（主營(yíng)業(yè)務(wù)）收入金額共計(jì)7,452.77萬(wàn)元。

（截圖源自首輪問(wèn)詢回復(fù)第297頁(yè)）

而通過(guò)翻閱申報(bào)材料，可以明確銷售金額在500萬(wàn)元以上的具名客戶共8家，分別是招股書第171頁(yè)披露的前五大客戶，對(duì)應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)4,401.47萬(wàn)元，以及首輪問(wèn)詢回復(fù)第231頁(yè)披露的三家境外客戶，即THERMOVAL POLSKA收入金額為618.18萬(wàn)元、THERMAL RESOURCES MANAGEMENT INC.收入金額為536.10萬(wàn)元、EBECO AB收入金額為524.28萬(wàn)元。

（截圖源自招股書第171頁(yè)）

（截圖源自首輪問(wèn)詢回復(fù)231頁(yè)）

由此計(jì)算可知上述8家滿足銷售金額在500萬(wàn)元以上分層標(biāo)準(zhǔn)的客戶對(duì)應(yīng)銷售收入共計(jì)6,080.03萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，2020年滿足銷售收入在500萬(wàn)元以上的第9家客戶，其貢獻(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入額或需達(dá)到1,372.74萬(wàn)元才能符合首輪問(wèn)詢回復(fù)的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，然而2020年第一大客戶的銷售額也僅有1,023.76萬(wàn)元，其大客戶銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性存在疑點(diǎn)。

對(duì)于上述問(wèn)題，或需要佳宏新材及其保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠(chéng)所給出解釋。