作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

北京海博思創(chuàng)科技股份有限公司（下稱“海博思創(chuàng)”）是一家專注于電化學(xué)儲(chǔ)能系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。去年12月19日，海博思創(chuàng)科創(chuàng)板IPO注冊(cè)生效，目前正在發(fā)行，將于1月16日進(jìn)行網(wǎng)上申購。海博思創(chuàng)本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

曾對(duì)外投資失誤

海博思創(chuàng)自設(shè)立以來共設(shè)立及投資了63家子公司，自2019年以來陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了11家子公司及1家參股公司，其中有8家從事新能源車租賃業(yè)務(wù)，3家從事儲(chǔ)能系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)，1家從事動(dòng)力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,714.89萬元。

交易所對(duì)海博思創(chuàng)轉(zhuǎn)出子公司的轉(zhuǎn)讓原因、價(jià)格與評(píng)估值的差異等方面進(jìn)行了問詢。

據(jù)招股書和首輪問詢回復(fù)（2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版，下稱“首輪問詢回復(fù)更新版”），前述8家從事新能源車租賃業(yè)務(wù)的子公司的受讓方為海博思創(chuàng)的合營公司，即東博新能源科技有限公司（曾用名“東風(fēng)海博襄陽新能源科技有限公司”，下稱“東風(fēng)海博”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1,826.11萬元，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)格合計(jì)為1,878.96萬元。

另3家從事儲(chǔ)能系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司中，有兩家子公司因未進(jìn)行注冊(cè)資本實(shí)繳且未進(jìn)行實(shí)際運(yùn)營，故以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

而一家與儲(chǔ)能系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司為中電博瑞技術(shù)（北京）有限公司（下稱“中電博瑞”），其設(shè)立時(shí)間為2014年2月，主營業(yè)務(wù)為儲(chǔ)能系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售。

2018年2月，海博思創(chuàng)為進(jìn)一步拓展儲(chǔ)能市場(chǎng)、推動(dòng)儲(chǔ)能系統(tǒng)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，出資950.00萬元對(duì)中電博瑞進(jìn)行投資，持股比例為19%。

招股書顯示，2022年9月，因中電博瑞經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，海博思創(chuàng)調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃，擬轉(zhuǎn)讓其持有的中電博瑞股權(quán)。為盡快收回投資款和業(yè)務(wù)往來款，海博思創(chuàng)與中電博瑞協(xié)商并簽訂協(xié)議，其免除了對(duì)中電博瑞的應(yīng)收賬款953.27萬元。在債務(wù)重組前，海博思創(chuàng)對(duì)其應(yīng)收賬款余額為1,690.38萬元，其中已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備845.19萬元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為845.19萬元。債務(wù)重組后，海博思創(chuàng)應(yīng)收款為737.11萬元，確認(rèn)投資收益為-108.08萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)更新版，海博思創(chuàng)對(duì)中電博瑞參股期間，后者的收入逐年下降，且于2021年至2022年1-9月期間內(nèi)未正常進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，公司營業(yè)收入為零。截至2022年9月30日，中電博瑞的總資產(chǎn)為4,164.66萬元，凈資產(chǎn)為2,157.31萬元。

盡管中電博瑞主營業(yè)務(wù)因客觀原因?qū)е掳l(fā)展與預(yù)期存在一定差距，為保持雙方良好的合作關(guān)系及未來繼續(xù)合作的可能性，以及順利實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出，2022年10月，海博思創(chuàng)向中電博瑞控股股東肖舟轉(zhuǎn)讓其所持有的中電博瑞全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為950.00萬元，系原入股價(jià)。

此外，海博思創(chuàng)曾于2018年3月與中電博瑞簽訂了《專利及著作權(quán)授權(quán)書》，許可中電博瑞使用海博思創(chuàng)名下4項(xiàng)專利（3項(xiàng)發(fā)明專利、1項(xiàng)實(shí)用新型專利）、5項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。許可適用范圍為中電博瑞及其控股子公司，許可期限為2018年3月1日起至協(xié)議最后一項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)到期時(shí)止。

據(jù)招股書，4項(xiàng)專利中權(quán)利期限最晚到期的日期為2036年8月26日，5項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)中權(quán)利期限最晚到期日期為2065年12月31日。

另招股書中還披露了海博思創(chuàng)授權(quán)另一關(guān)聯(lián)方新源智儲(chǔ)能源發(fā)展（北京）有限公司使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用，并且提及截至招股書簽署日（2024年11月29日），雙方已經(jīng)簽署了終止協(xié)議。

但是，招股書中并未提及海博思創(chuàng)與中電博瑞之間是否因授權(quán)產(chǎn)生相關(guān)費(fèi)用，且截至招股書簽署日，海博思創(chuàng)與中電博瑞之間的授權(quán)協(xié)議或并未終止。

此外，還有一家從事動(dòng)力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)的子公司億恩新動(dòng)力科技（山東）有限公司，因業(yè)務(wù)與海博思創(chuàng)主要戰(zhàn)略發(fā)展方向儲(chǔ)能系統(tǒng)不同，公司間的協(xié)同作用減弱，遂被轉(zhuǎn)讓給艾迪精密（603638.SH），交易價(jià)格為6,938.78萬元。

研發(fā)費(fèi)用表述不一致

據(jù)招股書，2021年至2024年1-6月，海博思創(chuàng)的研發(fā)費(fèi)用分別為5,593.78萬元、9,410.02萬元、17,856.62萬元和11,696.80萬元，其中直接材料的金額分別為540.91萬元、1,501.91萬元、2,284.72萬元和1,327.13萬元，各期占比分別為9.67%、15.96%、12.79%和11.35%。

交易所對(duì)研發(fā)領(lǐng)料的主要內(nèi)容、金額、數(shù)量等情況進(jìn)行了問詢?！睹裆特?cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，首輪問詢回復(fù)更新版中就研發(fā)項(xiàng)目的領(lǐng)料情況存在前后表述不一致的情況。

首輪問詢回復(fù)更新版第425頁顯示，2023年，研發(fā)領(lǐng)用材料主要用于6個(gè)研發(fā)項(xiàng)目，其中標(biāo)準(zhǔn)化換電站系統(tǒng)、集中式儲(chǔ)能產(chǎn)品升級(jí)研發(fā)項(xiàng)目、海外儲(chǔ)能系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目耗用的直接材料分別為218.51萬元、812.14萬元、399.28萬元。

但第429頁顯示，上述三個(gè)研發(fā)項(xiàng)目所耗用的直接材料金額分別為109.29萬元、813.81萬元、399.10萬元，較第425頁所示金額分別相差了109.22萬元、1.67萬元、0.18萬元。

此前，海博思創(chuàng)于2023年11月披露的首輪問詢回復(fù)中則并不存在前后金額不一致的情況。

2023年1-6月，首輪問詢回復(fù)第427頁和第432頁披露的研發(fā)項(xiàng)目所耗直接材料金額完全一致。其中，標(biāo)準(zhǔn)化換電站系統(tǒng)耗用的直接材料為109.29萬元，與首輪問詢回復(fù)更新版中的2023年度耗用材料金額一致。

因此，首輪問詢回復(fù)更新版中的標(biāo)準(zhǔn)化換電站系統(tǒng)的研發(fā)領(lǐng)料數(shù)據(jù)是否存在需要更新的情況，或需要公司及其保薦機(jī)構(gòu)中泰證券能給予解釋說明。