文丨李壯 編輯丨承承

在政策層面積極鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組之際，海光信息合并中科曙光率先落地。在此之前，聞泰科技正籌劃將主營業(yè)務(wù)之一整體出售給立訊精密。?

5月16日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》，鼓勵(lì)上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升投資價(jià)值。在政策出臺(tái)后不久，海光信息發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃換股吸收合并中科曙光。這是該修訂版管理辦法發(fā)布后的首單上市公司之間吸收合并交易。

海光信息吸收合并第一大股東中科曙光

5月26日，海光信息發(fā)布停牌公告。公告披露，為搶抓信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展新機(jī)遇，做大做強(qiáng)主業(yè)，海光信息與中科曙光正在籌劃由公司通過向中科曙光全體 A 股換股股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并發(fā)行A股股票募集配套資金。

同一日，中科曙光發(fā)布類似公告：“為搶抓信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展新機(jī)遇，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合和高質(zhì)量發(fā)展，曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司與海光信息技術(shù)股份有限公司正在籌劃由海光信息通過向公司全體A 股換股股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并發(fā)行A股股票募集配套資金。”

目前，海光信息市值3164億元，中科曙光906億元。從主營業(yè)務(wù)來看，海光信息主營業(yè)務(wù)為高端處理器和技術(shù)服務(wù)，中科曙光主營業(yè)務(wù)為IT設(shè)備、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)。相比市值和主營業(yè)務(wù)，這兩家公司更加緊密的聯(lián)系是，海光信息的第一大股東是中科曙光，持股27.96%。

在中科曙光第一季度業(yè)績說明會(huì)上，股東對(duì)公司與海光信息的合并給予了積極關(guān)注。有投資者提問，“為什么選擇在這樣的時(shí)間節(jié)點(diǎn)宣傳重組？曙光和海光宣傳資產(chǎn)重組戰(zhàn)略意義是什么？” 中科曙光回復(fù)稱，“當(dāng)前我國以人工智能為代表的信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展處于機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存的復(fù)雜局面，考慮到目前資本市場相關(guān)政策和發(fā)展需要，雙方通過換股實(shí)現(xiàn)整體吸收合并。此次重組，是雙方順應(yīng)全球產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)，服務(wù)國家戰(zhàn)略需求的重要舉措，有利于雙方協(xié)同發(fā)展、降本增效，鞏固和擴(kuò)大兩家公司在國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)的積淀，打造具有競爭力的創(chuàng)新企業(yè)。未來雙方將在研發(fā)、供應(yīng)鏈、市場銷售資源等方面疊加發(fā)力，聚集核心優(yōu)勢(shì)力量共同投入到高端芯片及解決方案研發(fā)。”

對(duì)于兩家公司業(yè)務(wù)如何協(xié)同的問題，中科曙光表示，“中科曙光在高端計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算等領(lǐng)域具有深厚積累，海光信息專注于國產(chǎn)架構(gòu)CPU、DCU等核心芯片設(shè)計(jì)。中科曙光與海光信息進(jìn)行整合，將優(yōu)化從芯片到軟件、系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)布局，中科曙光系統(tǒng)集成能力將增強(qiáng)海光信息高端芯片與計(jì)算系統(tǒng)間的技術(shù)和應(yīng)用協(xié)同，進(jìn)一步推動(dòng)國產(chǎn)芯片在政務(wù)、金融、通信、能源等關(guān)鍵行業(yè)的規(guī)模化應(yīng)用，推動(dòng)我國信息產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。”

中科曙光還指出，“如推進(jìn)順利，將大大降低目前雙方資源重復(fù)配置、跨主體關(guān)聯(lián)交易等企業(yè)管理成本，實(shí)現(xiàn)降本增效，增厚股東回報(bào)。”

中泰證券在最新研報(bào)中指出，海光信息是國產(chǎn)CPU&GPU頭部企業(yè)，掌握核心芯片設(shè)計(jì)能力，海光信息x86授權(quán)具備稀缺性；中科曙光是國內(nèi)擁有全棧自主技術(shù)方案的 AI 基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)軍企業(yè)，芯端云全面布局。戰(zhàn)略重組后，海光信息將實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)芯片+服務(wù)器+云計(jì)算全鏈協(xié)同發(fā)展，并給出“買入”評(píng)級(jí)。

聞泰科技43.89億元出售產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)

立訊精密看好此次合作

值得一提的是，在海光信息發(fā)布吸收合并中科曙光公告之前，國內(nèi)半導(dǎo)體龍頭之一的聞泰科技也計(jì)劃將旗下產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)出售給立訊精密，而產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)是聞泰科技的第一大主營業(yè)務(wù)。

據(jù)聞泰科技《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》披露，公司擬以現(xiàn)金交易的方式向立訊精密及立訊通訊轉(zhuǎn)讓旗下的昆明聞?dòng)崱ⅫS石智通、昆明智通、深圳聞泰、香港聞泰（含印尼聞泰）的 100%股權(quán)以及下屬公司無錫聞泰、無錫聞?dòng)崱⒂《嚷勌┑臉I(yè)務(wù)資產(chǎn)包。交易資產(chǎn)作價(jià)438946.09 萬元。

據(jù)了解，在此次交易之前，聞泰科技主營業(yè)務(wù)包括產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)和半導(dǎo)體業(yè)務(wù)兩大業(yè)務(wù)板塊。其中，產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)采用 ODM原始設(shè)計(jì)制造模式和EMS電子產(chǎn)品制造服務(wù)模式，主要從事各類電子產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造，業(yè)務(wù)涵蓋手機(jī)、平板、筆電、IoT、家電、汽車電子等眾多領(lǐng)域。

自2024年12月2日美國將聞泰科技列入實(shí)體清單之后，聞泰科技的產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)受到不利影響。聞泰科技表示，“公司被列入實(shí)體清單，以及公司供應(yīng)商和客戶對(duì)實(shí)體清單擴(kuò)大化解讀和執(zhí)行，對(duì)上市公司產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)造成了全面的不利影響，若維持現(xiàn)狀預(yù)計(jì)2025年公司產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)營業(yè)收入將大幅下滑。”

此次，聞泰科技擬將產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)打包出售予立訊精密，集中資源專注于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)發(fā)展。公司表示，“聚焦業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，構(gòu)建全新發(fā)展格局，鞏固并提升上市公司在全球功率半導(dǎo)體行業(yè)第一梯隊(duì)的優(yōu)勢(shì)地位，以此實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)的聚焦、轉(zhuǎn)型升級(jí)，并增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。本次交易完成后，產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)亦將憑借立訊精密在消費(fèi)電子等領(lǐng)域的精益制造優(yōu)勢(shì)，獲得廣闊、優(yōu)質(zhì)的發(fā)展平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、協(xié)調(diào)發(fā)展，為客戶提供了新的保障、為員工提供了穩(wěn)定的平臺(tái)、為行業(yè)發(fā)展注入新的活力、為國家消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)鏈實(shí)現(xiàn)強(qiáng)鏈。”

對(duì)此次交易，立訊精密董事會(huì)持看好態(tài)度。立訊精密董事會(huì)在《關(guān)于收購聞泰科技股份有限公司部分子公司股權(quán)及資產(chǎn)的進(jìn)展公告》中指出，“本次交易是為了進(jìn)一步提升公司消費(fèi)電子系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)綜合競爭力，優(yōu)化產(chǎn)品組合，豐富業(yè)務(wù)及客戶結(jié)構(gòu)，系雙方在平等、自愿、公平基礎(chǔ)上的真實(shí)意思表示”。

聞泰科技主業(yè)聚焦半導(dǎo)體

據(jù)聞泰科技財(cái)報(bào)披露，智能終端產(chǎn)品（產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)）是其第一大主營業(yè)務(wù)，且近三年持續(xù)增長。2022年，公司智能終端產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入395.11億元，在總營業(yè)收入中占比為68.03%，同比增長2.14%；2023年，上述三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為443.15億元，72.39%和12.16%；2024年，上述三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為584.31億元，79.39%和31.85%（見圖1）。這些信息顯示，智能終端業(yè)務(wù)的營收和占比在近三年呈現(xiàn)出快速增長趨勢(shì)。

圖1 ?聞泰科技智能終端近三年收入表現(xiàn)情況

財(cái)報(bào)還披露，2022年-2023年，聞泰科技智能終端產(chǎn)品的毛利與營收保持了同步增長。據(jù)公司財(cái)報(bào)，2022年，公司智能終端產(chǎn)品毛利34億元，在毛利總額中占比為32.24%，同比增長0.91%；2023年，上述三項(xiàng)指標(biāo)分別為37.1億元，37.69%和9.13%。但到了2024年，聞泰科技智能終端產(chǎn)品的毛利下滑到15.92億元，毛利占比下滑至22.14%，同比下降了57.09%（見圖2）。2024年，聞泰科技虧損了28.33億元。

圖2 聞泰科技智能終端近三年毛利表現(xiàn)情況

聞泰科技在2024年年報(bào)中表示，受公司被列入“實(shí)體清單”影響，“合并報(bào)表范圍內(nèi)的2024年末產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)發(fā)生減值跡象，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，并計(jì)提減值準(zhǔn)備，使得歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、每股收益等較上年同期大幅下降。”

據(jù)公司財(cái)報(bào)，2024年，聞泰科技資產(chǎn)減值30.77億元，同比增長329.39%。聞泰科技將與產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)劃分為境外特定客戶資產(chǎn)組、傳統(tǒng)產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)資產(chǎn)組及無錫聞?dòng)嶋娮佑邢薰痉康禺a(chǎn)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試，減值金額分別為5.13億元、16.43億元和6537.70萬元，合計(jì)22.21億元，占聞泰科技2024年資產(chǎn)減值金額的72.18%。

同時(shí)，聞泰科技多個(gè)與產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)相關(guān)的募投在建項(xiàng)目被迫調(diào)整。據(jù)公司披露，聞泰無錫智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、聞泰昆明智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（二期）、移動(dòng)智能終端及配件研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、聞泰黃石智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（二期）的實(shí)施地址均在“實(shí)體清單”范圍內(nèi)，“公司對(duì)上述募投項(xiàng)目進(jìn)行審慎論證后，擬變更募集資金用途并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

聞泰科技在2024年年報(bào)核心競爭力分析中指出，“公司基于對(duì)地緣政治環(huán)境及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的深度研判，經(jīng)充分論證和審慎決策，將通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型構(gòu)建全新發(fā)展格局，擬出售產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)資產(chǎn)，后續(xù)將全面聚焦半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，不斷鞏固和提升公司功率半導(dǎo)體龍頭地位。”

值得一提的是，在2024年巨虧之后，2025年第一季度，聞泰科技業(yè)績成功轉(zhuǎn)正。據(jù)公司披露，今年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入130.99 億元，同比減少19.38%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.61 億元，同比增長82.29%。

天風(fēng)證券在近期研報(bào)中指出，聞泰科技2025年第一季度半導(dǎo)體業(yè)務(wù)復(fù)蘇性增長，營業(yè)收入、歸母凈利潤、毛利率同比均顯著增長，整體出貨量創(chuàng)近三年來季度新高。“公司未來將全面聚焦半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，系統(tǒng)性強(qiáng)化在半導(dǎo)體行業(yè)的優(yōu)勢(shì)。”天風(fēng)證券對(duì)聞泰科技積極聚焦半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略持看好態(tài)度，但其在風(fēng)險(xiǎn)提示中仍將“實(shí)體清單持續(xù)影響”列入其中。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不作買賣推薦）