記者丨寧曉敏

實(shí)習(xí)生丨陳欣

出品丨鰲頭財經(jīng)

人盡皆知的“娃哈哈”品牌，正在引發(fā)國資“流失”與合理“回歸”之爭。

娃哈哈品牌由宗慶后創(chuàng)立。1996年，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（以下簡稱“娃哈哈集團(tuán)”）與法國達(dá)能合資成立杭州娃哈哈食品有限公司（以下簡稱“娃哈哈食品公司”），對“娃哈哈”商標(biāo)進(jìn)行了約定。

如今，娃哈哈集團(tuán)正在將“娃哈哈”商標(biāo)“依原協(xié)議”轉(zhuǎn)讓給娃哈哈食品公司。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)評估，“娃哈哈”品牌價值高達(dá)900億元。

時過近20年，世易時移，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波再起。

“娃哈哈”究竟應(yīng)該屬于誰？娃哈哈集團(tuán)為何不通過收購?fù)薰称穪斫鉀Q商標(biāo)問題？

900億“娃哈哈”拱手相讓？

“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波，仍未平息。

根據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公示的信息，娃哈哈集團(tuán)對“娃哈哈”系列商標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目前“申請收文”環(huán)節(jié)已結(jié)束，申請日期為2025年1月21日。

根據(jù)品牌評估機(jī)構(gòu)GYBrand的2024中國最具價值品牌500強(qiáng)名單，"娃哈哈"品牌價值高達(dá)911.87億元。另據(jù)世界品牌實(shí)驗(yàn)室，2024年"娃哈哈"品牌價值達(dá)到896.09億元。

這一消息經(jīng)媒體報道后引發(fā)激烈爭議。價值高達(dá)900億元的商標(biāo)，就此拱手相讓？娃哈哈集團(tuán)第一大股東是國資，是否屬于巨額國有資產(chǎn)流失？

針對市場質(zhì)疑，2月12日，娃哈哈集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明證實(shí)，“娃哈哈”系列商標(biāo)387件，正在國家知識產(chǎn)權(quán)局申請由娃哈哈集團(tuán)轉(zhuǎn)讓至娃哈哈食品公司?！堵暶鳌贩Q，食品公司成立時，娃哈哈集團(tuán)以“娃哈哈”系列商標(biāo)作為出資注入食品公司，該次出資經(jīng)過評估并獲得了當(dāng)時主管部門同意?！巴薰毕盗猩虡?biāo)作為實(shí)物出資項(xiàng)下無形資產(chǎn)列入，同時，部分商標(biāo)以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式由娃哈哈食品公司向娃哈哈集團(tuán)購買。

據(jù)此，娃哈哈食品公司獲得“娃哈哈”系列商標(biāo)的所有權(quán)，娃哈哈集團(tuán)取得娃哈哈食品公司39%股權(quán)。之后，因娃哈哈集團(tuán)和外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的登記備案，并非因其他法律、行政法規(guī)所規(guī)定的禁止轉(zhuǎn)讓事由。為提升娃哈哈集團(tuán)合規(guī)化經(jīng)營，集團(tuán)應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)，完成“娃哈哈”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的登記備案。

關(guān)于"娃哈哈"商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，確實(shí)具有歷史性，牽涉到娃哈哈集團(tuán)與法國達(dá)能合作期間的糾紛。

根據(jù)公開信息、法律文書等，娃哈哈集團(tuán)和娃哈哈食品公司之間關(guān)于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的糾紛，曾由仲裁機(jī)構(gòu)和法院裁定。

1996年，娃哈哈集團(tuán)和法國達(dá)能合資，雙方成立合資公司娃哈哈食品公司。當(dāng)時，達(dá)能出資4500萬美元加5000萬元人民幣商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款，占合資公司51%的股份；娃哈哈集團(tuán)持股49%。雙方簽署了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，“娃哈哈”系列商標(biāo)從娃哈哈集團(tuán)轉(zhuǎn)讓至娃哈哈食品公司。

但是，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局核準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓未能完成。

商標(biāo)轉(zhuǎn)讓未成，但雙方又簽有轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于是，雙方采取了一個折中辦法，即娃哈哈集團(tuán)與娃哈哈食品公司簽署商標(biāo)許可合同，授權(quán)娃哈哈食品公司使用"娃哈哈"商標(biāo)。

2006年，“達(dá)娃之爭”爆發(fā)，達(dá)能方面堅稱1996年的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未終止，要求繼續(xù)完成商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。娃哈哈集團(tuán)則堅持擁有商標(biāo)所有權(quán)，并強(qiáng)調(diào)其對品牌的核心價值。

娃哈哈集團(tuán)申請仲裁，2007年12月6日，杭州仲裁委裁定，自1999年12月6日起，娃哈哈集團(tuán)和娃哈哈食品公司于1996年2月29日簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。

2008年，娃哈哈食品公司以存在“枉法裁決”為由請求杭州市中級人民法院撤銷仲裁裁決，但這一申請最終被法院駁回。

既然當(dāng)時的仲裁機(jī)構(gòu)及法院已經(jīng)明確，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)終止，如今為何還要轉(zhuǎn)讓？

有市場人士分析稱，從娃哈哈集團(tuán)聲明來看，高達(dá)900億元價值的商標(biāo)，似乎是無償轉(zhuǎn)讓，這存在國有資產(chǎn)流失之嫌。該人士對娃哈哈集團(tuán)聲明中所做的說明，并不認(rèn)可。

解決歷史遺留？新的轉(zhuǎn)讓？

對于"娃哈哈"商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，市場上爭議不斷。

娃哈哈集團(tuán)在《聲明》中稱，娃哈哈集團(tuán)應(yīng)履行出資義務(wù)，完成“娃哈哈”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的備案登記。娃哈哈食品公司是“娃哈哈”系列商標(biāo)的實(shí)際權(quán)利人。

娃哈哈集團(tuán)方面回應(yīng)市場質(zhì)疑稱，上述《裁決書》僅從《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》層面判斷雙方就該《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)是否終止，其并未基于娃哈哈食品公司各股東之間就合資事項(xiàng)達(dá)成的約定及食品公司章程的規(guī)定，對娃哈哈集團(tuán)關(guān)于娃哈哈食品公司的出資等義務(wù)是否終止進(jìn)行判斷。該《裁決書》并不具有否定娃哈哈食品公司各股東達(dá)成的出資約定和消除娃哈哈集團(tuán)出資義務(wù)的效力。因此，不應(yīng)當(dāng)因存在客觀阻礙“娃哈哈”系列商標(biāo)辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的障礙，而否認(rèn)娃哈哈集團(tuán)的出資行為以及娃哈哈食品公司獲得“娃哈哈”系列商標(biāo)所有權(quán)的事實(shí)。

那么，如今的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，究竟是該解決歷史遺留問題，還是一次新的轉(zhuǎn)讓。

湖北誠明律師事務(wù)所高級合伙人夏卉清律師認(rèn)可《聲明》，他認(rèn)為，根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求向公司依法全面履行出資義務(wù)的，法院應(yīng)予支持。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。因此，對股東出資義務(wù)的請求權(quán)不受時效限制，娃哈哈食品公司任何時候都可以向娃哈哈集團(tuán)公司主張權(quán)利。至于娃哈哈集團(tuán)是商標(biāo)所有權(quán)人，這與其是否應(yīng)履行出資義務(wù)完全是兩回事。在無法履行轉(zhuǎn)讓手續(xù)時，采取變通方式授權(quán)娃哈哈食品公司使用商標(biāo)，并不消滅娃哈哈集團(tuán)履行出資的義務(wù)。

2月21日上午，有市場監(jiān)督管理局人士私下表示，“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，商標(biāo)局沒有核準(zhǔn)，意味著之前的申請已終止，如果繼續(xù)要求轉(zhuǎn)讓，需要重新申請。再申請能否獲得通過，要依據(jù)相關(guān)規(guī)定綜合判斷。

不過，也有法律人士表示，關(guān)于“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已過近20年，相關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)進(jìn)一步完善。如今，再度申請轉(zhuǎn)讓，需要適用新的法律規(guī)定。該人士同時表示，從公開信息看，轉(zhuǎn)讓“娃哈哈”商標(biāo)，是達(dá)能公司與娃哈哈集團(tuán)組建合資時的條件之一，是達(dá)能公司與娃哈哈集團(tuán)的約定。2009年，達(dá)能從娃哈哈食品公司退出，娃哈哈食品公司的控股權(quán)發(fā)生了變更，這說明相關(guān)商標(biāo)受讓主體結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化，商標(biāo)的市場價值、轉(zhuǎn)讓適用的法律依據(jù)也有變化。因此，如今的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，不能視原行為的延續(xù)，而應(yīng)是一起新的轉(zhuǎn)讓案例。

還有不愿具名的律師表示，按照公開信息以及已生效的法律文書，雙方的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已被確認(rèn)無效，商標(biāo)所有權(quán)明確歸屬娃哈哈集團(tuán)。商標(biāo)是娃哈哈集團(tuán)核心資產(chǎn)，如今再談轉(zhuǎn)讓，需要慎重，應(yīng)根據(jù)公司章程進(jìn)行處置，提交公司股東大會進(jìn)行審議決議。

還有人士擔(dān)憂，“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，主導(dǎo)方曾是達(dá)能公司。如今再度轉(zhuǎn)讓，達(dá)能公司是否會重新主張權(quán)利。

對此，夏卉清認(rèn)為，不知情達(dá)能公司退出時簽署的相關(guān)協(xié)議，無法作出判斷。

宗馥莉動作不斷

今年2月25日，是宗慶后去世一周年。過去這一年，接班人宗馥莉動作頻頻。

2024年7月15日，接棒145天，宗馥莉“撂挑子”的消息傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。宗馥莉疑因娃哈哈集團(tuán)經(jīng)營管理的合理性被大股東等質(zhì)疑而辭職。一周后，宗馥莉“官復(fù)原職”。

宗馥莉的“辭職”，被市場視作“以退為進(jìn)”。2024年8月，宗馥莉接任娃哈哈集團(tuán)董事長，兼任總經(jīng)理，真正走向權(quán)力中心。同時，張暉、吳建林等多名董事、監(jiān)事離職，新增葉雅瓊、費(fèi)軍偉等為董事，王國祥為董事兼副總經(jīng)理。

過去這一年，宗馥莉推動“大刀闊斧”式改革，引發(fā)了系列質(zhì)疑。

此次“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波，一定程度是宗馥莉的“力作”。有網(wǎng)友質(zhì)疑，“商標(biāo)一事，宗老這么多年都沒動，宗馥莉接班一年就盯上了。為何要轉(zhuǎn)讓，有何意圖？”

根據(jù)天眼查，娃哈哈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：代表國資的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司持股46%，為第一大股東，宗馥莉個人持股29.4%，娃哈哈集團(tuán)基層工會聯(lián)合委員會持股24.60%。

娃哈哈食品公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：杭州娃哈哈宏振投資有限公司（簡稱“宏振投資”）持股 51%，娃哈哈集團(tuán)持股39%，浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司持股10%。

備受關(guān)注的是，作為娃哈哈食品公司的控股股東宏振投資，由宗馥莉個人全資持有。也就是說，宗馥莉間接合計持有娃哈哈食品超過60%的股權(quán)。

對于娃哈哈食品受讓“娃哈哈”商標(biāo)，市場一致的質(zhì)疑是，是否存在國有資產(chǎn)流失。

針對商標(biāo)轉(zhuǎn)讓爭議，一名投行人士出招，可以通過娃哈哈集團(tuán)收購?fù)薰称饭?，娃哈哈集團(tuán)再將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給娃哈哈食品公司，如此操作，問題就迎刃而解。

只是，娃哈哈集團(tuán)為何不收購?fù)薰称饭灸兀?/p>

公開信息顯示，2024年，娃哈哈集團(tuán)營收重回700億元區(qū)間，較上年增加200億元，漲幅約40%，接近2014年728億元的高位。

希望商標(biāo)一事不會影響娃哈哈的經(jīng)營發(fā)展。

2月21日下午4時，鰲頭財經(jīng)撥打杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司公開電話，想就娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓一事做進(jìn)一步了解，一位接聽電話的女性工作人員得知是此事，迅速掛掉了電話，隨后多次撥打電話，均無人接聽。