記者丨張飛濤

實(shí)習(xí)生丨李琛

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)

2025年4月2日，珍寶島（603567.SH）發(fā)布了一則公告，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

2023年8月，珍寶島將一子公司作價(jià)4.25億元出售，公司在20個(gè)月后才補(bǔ)充審議這一交易，被看做是“先上船后買票”的違規(guī)操作，涉嫌信披違規(guī)。

鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，珍寶島還有多起交易涉嫌信披違規(guī)以及財(cái)務(wù)造假。

珍寶島實(shí)際控制人方同華，他究竟是對(duì)公司的亂象視而不見，還是另有隱情？

收購(gòu)方或?yàn)椤翱諝す尽?/p>

2025年4月2日，珍寶島發(fā)布一則公告，暴露了公司涉嫌信披違規(guī)。

公告顯示，2023年8月15日，珍寶島與和暉制藥簽訂了《關(guān)于虎林市方圣醫(yī)藥科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將虎林方圣（現(xiàn)已更名為“哈爾濱市方圣醫(yī)藥科技有限公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和暉制藥，交易價(jià)格為4.25億元，其中包括標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為500萬元和應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)4.2億元（其中1.71億元公司前期已取得，剩余技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)2.49億元），股權(quán)交易價(jià)格較賬面價(jià)值溢價(jià)318萬元。

對(duì)于此次交易，珍寶島表示，虎林方圣持有黃芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血寧注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，與珍寶島及子公司現(xiàn)有的批文屬于同品種不同規(guī)格。根據(jù)公司整體布局，為進(jìn)一步盤活公司資產(chǎn)，珍寶島將持有上述批文的子公司予以出售。

珍寶島還表示，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效回籠資金，提升資本分配效率，更好地聚焦公司發(fā)展優(yōu)先事項(xiàng)，交易完成后獲得財(cái)務(wù)凈收益約4.2億元。

需要注意的是，截至2022年底和截至2023年6月底，和暉制藥資產(chǎn)總額分別為1.42億元和5.72億元，凈資產(chǎn)分別為1.31億元和1.29億元。

而且，2022年和2023年上半年，和暉制藥營(yíng)業(yè)收入分別為0.38萬元和0元，凈利潤(rùn)分別為-507.83萬元和-172.85萬元，可以被看做是一家“空殼公司”，其4.25億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款從何而來不得而知。

而虎林方圣并非優(yōu)良資產(chǎn)，其2022年和2023年上半年?duì)I業(yè)收入分別為0元和1250.8萬元，凈利潤(rùn)分別為-14.20萬元和195.79萬元。

公告顯示，虎林方圣2023年和2024年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為1958.45萬元和1858.84萬元，凈利潤(rùn)分別為49.60萬元122.83萬元。以虎林方圣2023年凈利潤(rùn)為參考，和暉制藥需要856年才能“回本”。

巨額交易或“先斬后奏”

鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上述這筆高達(dá)4.25億元的交易，珍寶島并未對(duì)外發(fā)布公告，存在“先斬后奏”的可能。

2023年年報(bào)中，珍寶島披露，公司以承債式方式轉(zhuǎn)讓虎林市方圣醫(yī)藥科技有限公司100%股權(quán)給黑龍江和暉制藥有限公司，標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.54億元，包含全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款500萬元，承擔(dān)標(biāo)的公司債務(wù)2.49億元。截至2023年12月31日，已收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.3億元，剩余轉(zhuǎn)讓款1.22億元尚未結(jié)清。雙方于2024年4月16日簽訂了抵押合同，抵押物評(píng)估值為1.51億元，主債權(quán)金額1.22億元，抵押物包含6處地上建筑物及1宗土地并于2024年4月17日辦理了抵押登記。

不難發(fā)現(xiàn)，珍寶島2023年年報(bào)中的內(nèi)容，與最新公告的披露在交易價(jià)格等并不一致。

更為離奇的是，在2023年年報(bào)“處置子公司”一欄，珍寶島提到喪失虎林方圣控制權(quán)的時(shí)點(diǎn)為2023年6月30日，與轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署的時(shí)間點(diǎn)不符。

2025年4月2日，珍寶島發(fā)布《黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的公告》顯示，上述交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議補(bǔ)充審議通過。本次交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)補(bǔ)充審議，本次交易是對(duì)公司前期轉(zhuǎn)讓虎林方圣100%股權(quán)事項(xiàng)的補(bǔ)充披露。

珍寶島并未披露“第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議”的具體時(shí)間，公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2025年3月25日召開，這表明公司至少延遲了20個(gè)月才披露上述交易，屬于典型的信披違規(guī)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）“重大交易”相關(guān)規(guī)定：交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

一家上市公司財(cái)務(wù)人員向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，作為公眾公司，有義務(wù)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露重大事項(xiàng)，這是保護(hù)投資者知情權(quán)、維護(hù)市場(chǎng)公平交易的重要基礎(chǔ)，“珍寶島重大交易事項(xiàng)，在尚未經(jīng)過董事會(huì)審議以及股東大會(huì)通過的情況下進(jìn)行，屬于典型的信披違規(guī)。”

北京一家律師事務(wù)所律師表示，珍寶島延遲披露交易公告，即構(gòu)成信息披露違規(guī)，可能面臨監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并可能對(duì)投資者造成損失，股民可通過司法途徑向上市公司索賠。

2022年，珍寶島凈利潤(rùn)為1.85億元，50%的凈利潤(rùn)即0.93億元，公司上述交易獲利遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了50%和500萬元的“信披紅線”。

內(nèi)控、信披早有“前科”

珍寶島或許不只有上述交易涉嫌信披違規(guī)。

2023年年報(bào)顯示，10月19日，珍寶島子公司亳州中藥材商品交易中心有限公司的子公司貴州神農(nóng)谷健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司注冊(cè)成立子公司貴州神農(nóng)谷中藥產(chǎn)業(yè)有限公司，認(rèn)繳出資45000萬元人民幣，持股比例100%；于10月19日，子公司亳州中藥材商品交易中心有限公司的子公司貴州神農(nóng)谷健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司注冊(cè)成立其子公司貴州神農(nóng)谷醫(yī)藥科技有限公司，認(rèn)繳出資55000萬元人民幣，持股比例100%；于2023年8月25日，轉(zhuǎn)讓子公司亳州神農(nóng)谷醫(yī)藥科技有限公司；于2023年11月8日，轉(zhuǎn)讓子公司杭州迪索生命科學(xué)有限公司等均未披露。不過，上述交易事件是否需要進(jìn)行公告，目前尚不可知。

事實(shí)上，珍寶島在內(nèi)控、信披上早有“前科”。

2024年4月，珍寶島發(fā)布公告稱，公司收到黑龍江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司、黑龍江創(chuàng)達(dá)集團(tuán)有限公司、方同華、閆久江、王磊、張鐘方采取出具警示函措施的決定》。

警示函顯示，2023年1月至9月，珍寶島控股股東黑龍江創(chuàng)達(dá)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)達(dá)集團(tuán)”）因未按時(shí)償還哈爾濱湖時(shí)商貿(mào)有限公司、哈爾濱雙笙商貿(mào)有限公司、哈爾濱五味堂醫(yī)藥有限公司的借款累計(jì)8000萬元，導(dǎo)致2023年上述三家公司在與珍寶島的業(yè)務(wù)合作中未按合同約定供貨，實(shí)質(zhì)構(gòu)成上市公司代控股股東向相關(guān)方償還借款，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

警示函認(rèn)定，2024年1月，為解決控股股東資金占用等問題，公司與控股股東及三家公司簽訂了《代為清償協(xié)議》，約定由控股股東代三家公司向珍寶島清償往來款，償還占用資金，遲至2024年2月23日創(chuàng)達(dá)集團(tuán)才將占用資金及利息累計(jì)8700余萬元?dú)w還上市公司。上述關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，公司遲至2024年4月29日才召開董事會(huì)補(bǔ)充審議通過該交易并披露。

黑龍江證監(jiān)局決定對(duì)珍寶島、創(chuàng)達(dá)集團(tuán)及時(shí)任董事長(zhǎng)方同華、時(shí)任總經(jīng)理閆久江、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王磊、時(shí)任董事會(huì)秘書張鐘方分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

因上述違規(guī)行為，2024年7月，上交所對(duì)珍寶島、創(chuàng)達(dá)集團(tuán)及方同華、閆久江、王磊、張鐘方予以通報(bào)批評(píng)。

服務(wù)商或造假

不僅如此，珍寶島還涉嫌財(cái)務(wù)造假。

2019年6月，珍寶島發(fā)布的《關(guān)于2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函的回復(fù)公告》顯示，公司銷售費(fèi)用支付前五名分別為上海兌詢商務(wù)信息咨詢有限公司、豐城市倉(cāng)勇咨詢服務(wù)有限公司、上海唐幕實(shí)業(yè)有限公司、哈爾濱崇旭商貿(mào)有限公司和貴州盛超祥商務(wù)信息咨詢有限公司。

其中，上海兌詢商務(wù)信息咨詢有限公司的發(fā)生總金額也不過900萬元。這表明，珍寶島的銷售費(fèi)用支付對(duì)象十分分散。

崇旭商貿(mào)也是珍寶島的第四大銷售費(fèi)用支付對(duì)象，金額為604.45萬元。在珍寶島的表述中，崇旭商貿(mào)主要結(jié)合中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)生物制藥方面，對(duì)公司的未來發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行了研討，作出了指導(dǎo)性建議。

但工商信息顯示，崇旭商貿(mào)2018年7月成立，注冊(cè)資本為100萬元，所屬行業(yè)為批發(fā)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包括經(jīng)銷建材、裝飾材料、五金等。

不知道為何，崇旭商貿(mào)這家成立不到半年、從事建材批發(fā)的經(jīng)銷商，卻成為上市23年的珍寶島的“未來導(dǎo)師”。

而且，上海唐幕實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“唐幕實(shí)業(yè)”）位列珍寶島第三大銷售費(fèi)用支付對(duì)象，金額為618萬元。

在珍寶島的表述中，唐幕實(shí)業(yè)主要針對(duì)小兒熱速清糖漿，注射用骨肽等產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)和學(xué)術(shù)推廣咨詢。

工商信息顯示，唐幕實(shí)業(yè)成立于2018年11月23日，屬于“機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)”行業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍為機(jī)電設(shè)備、鋼材、建筑材料、辦公用品、計(jì)算機(jī)及配件、石材等的銷售。

這是否意味著，銷售企業(yè)唐幕實(shí)業(yè)在成立僅40天后，一舉拿下了珍寶島醫(yī)藥產(chǎn)品市場(chǎng)推廣的618萬元大單，平均一天的推廣費(fèi)用能賺超15萬元。

另一家銷售費(fèi)用支付對(duì)象倉(cāng)勇咨詢成立時(shí)間最久，也不過1年5個(gè)月，其他均未超過1年。

一家上市公司財(cái)務(wù)人員向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，從目前的信息來看，珍寶島可能通過空殼公司“做賬”，以達(dá)到一些不明交易的目的，監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)此進(jìn)行嚴(yán)查。

一位從事醫(yī)藥銷售的業(yè)內(nèi)人士表示，不能排除珍寶島借用會(huì)議費(fèi)、咨詢費(fèi)、調(diào)研費(fèi)等名義，存在給中間環(huán)節(jié)返點(diǎn)的可能，“一些離奇會(huì)議服務(wù)商的出現(xiàn)，或是為做賬方便，存在造假嫌疑。”