作者：尹 燃

編輯：蔣希音

5月23日，中策橡膠集團(tuán)股份有限公司（下稱：中策橡膠）正式啟動A股IPO申購，擬以每股46.5元的發(fā)行價(jià)公開發(fā)行8,744.86萬股。此次上市完成后，中策橡膠將成為實(shí)控人仇建平旗下繼巨星科技（002444）、杭叉集團(tuán)（603298）及新柴股份（301032）后的第四家A股上市公司。

中策橡膠加速資本布局之際，其與下游服務(wù)商的深度綁定及溢價(jià)收購引發(fā)關(guān)注，更多公開信息揭示，號稱“由標(biāo)的企業(yè)自研的核心技術(shù)”或由雙方共同研發(fā)，這使溢價(jià)收購標(biāo)的高估值的合理性有待商榷。

一資產(chǎn)收購前深度捆綁

中策橡膠主要從事全鋼胎、半鋼胎、斜交胎和車胎等輪胎產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下?lián)碛小俺枴薄ⅰ昂眠\(yùn)”、“威獅”等品牌。招股書顯示，經(jīng)銷模式是公司的主要銷售渠道，報(bào)告期各期（指2021年至2024年上半年），經(jīng)銷模式收入占比穩(wěn)定在80%左右。截至報(bào)告期期末，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國大陸31個(gè)省市，業(yè)務(wù)輻射范圍延伸至全球六大洲。

2018年10月，為進(jìn)一步拓展商用車后市場業(yè)務(wù)，知輪（杭州）科技有限公司（下稱：知輪科技）應(yīng)運(yùn)而生。該公司定位為智慧輪胎銷售及服務(wù)商，由中策橡膠部分經(jīng)銷商等設(shè)立的舟山榮途商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和前員工范達(dá)偉、陳勤等設(shè)立的舟山金途商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資創(chuàng)辦。

除股東背景與中策橡膠關(guān)系密切之外，知輪科技與中策橡膠還存在多維度的業(yè)務(wù)綁定。

一方面，知輪科技及其子公司本身不生產(chǎn)輪胎，主要從中策橡膠等制造商處采購輪胎后銷售給下游物流車隊(duì)和主機(jī)廠，2019年至2022年上半年，知輪科技累計(jì)向中策橡膠采購輪胎和配件超8億元，而知輪科技自研的測量監(jiān)測系統(tǒng)（產(chǎn)品又名“智慧輪胎系統(tǒng)”）需搭載輪胎產(chǎn)品進(jìn)行銷售，實(shí)質(zhì)是輪胎銷售的增值服務(wù)工具。

另一方面，知輪科技的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與中策橡膠深度綁定。中策橡膠授權(quán)知輪科技平臺進(jìn)行中策牌輪胎的全網(wǎng)銷售，根據(jù)輪胎商業(yè)網(wǎng)信息，截至2020年，該合作已覆蓋全國8,000多家中策牌輪胎授權(quán)門店。

知輪科技業(yè)務(wù)或?qū)嵸|(zhì)依賴中策橡膠的供應(yīng)鏈與經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，且因雙方在技術(shù)和渠道上具有協(xié)同互補(bǔ)性，中策橡膠決定收購知輪科技，以整合其競爭優(yōu)勢（車輛智慧輪胎系統(tǒng)和數(shù)字化服務(wù)能力），實(shí)現(xiàn)公司在商用車智能服務(wù)領(lǐng)域的布局。

收購估值合理性還待商榷

2022年6月，中策橡膠以13,141.48萬元收購知輪科技100%股權(quán)，較其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值（5,989.96萬元）溢價(jià)率119%，形成商譽(yù)7,151.52萬元。

其中，車輛輪胎智慧系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品收入成本已在收益法估值中量化反映。在對公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，由于該系統(tǒng)對輪胎的增值無法量化，其價(jià)值無法估計(jì)，出于謹(jǐn)慎考慮，本次收購不作為可辨認(rèn)資產(chǎn)入賬。

盡管申報(bào)材料稱車輛輪胎智慧系統(tǒng)系知輪科技自行研發(fā)，但中策（橡膠）集團(tuán)高級副總葛國榮曾公開表示該系統(tǒng)由中策研究院與知輪科技聯(lián)合研發(fā)，這一情況若屬實(shí)，知輪科技的獨(dú)立技術(shù)能力或存疑，收益法評估所依賴的知輪科技的技術(shù)壁壘和未來收益能力也將影響估值邏輯。

中國商用車垂直門戶卡車之家2020年12月發(fā)布的對中策（橡膠）集團(tuán)高級副總葛國榮的專訪顯示，中策橡膠與國內(nèi)首家一站式商用車智能服務(wù)平臺知輪科技強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，“為了解決車隊(duì)輪胎安全管理難等問題，中策研究院聯(lián)合知輪科技，花費(fèi)多年時(shí)間研究推出輪胎智慧系統(tǒng)（VTIS），通過對輪胎全生命周期過程中的各個(gè)狀態(tài)（胎溫、胎壓、車速、磨耗等）進(jìn)行采集、統(tǒng)計(jì)、分析，形成各項(xiàng)指標(biāo)數(shù)據(jù)、預(yù)警和使用報(bào)表，及時(shí)向用戶反饋”。

（截圖源自卡車之家）

《民商財(cái)經(jīng)》瀏覽公開信息時(shí)還發(fā)現(xiàn)，早在知輪科技成立一年前，中策橡膠或已推出過與車輛輪胎智慧系統(tǒng)（搭載輪胎）功能設(shè)計(jì)相似的產(chǎn)品。

2017年9月，中策卡盟公眾號發(fā)布新產(chǎn)品“中策智慧輪胎”推介——中策智慧輪胎通過TPMS傳感系統(tǒng)，能夠采集、統(tǒng)計(jì)、分析輪胎全生命周期內(nèi)的各項(xiàng)信息和數(shù)據(jù)，實(shí)時(shí)檢測車輛輪胎的壓力和溫度狀態(tài)，實(shí)時(shí)反饋到車內(nèi)的接收器上，一旦數(shù)值超過預(yù)定值，就會立即報(bào)警。同時(shí)中策云通過數(shù)據(jù)共享，附近車空間門店及“急動”服務(wù)車進(jìn)行第一時(shí)間的救援。進(jìn)一步提高了輪胎的安全性和管理效率和使用成本。截至2018年一季度，該產(chǎn)品項(xiàng)目已合作包括寧波公交、北京中通物流在內(nèi)的多家集團(tuán)車隊(duì)。

（截圖源自中策卡盟公眾號）

綜合來看，中策橡膠和知輪科技的兩套系統(tǒng)在核心功能和技術(shù)應(yīng)用上相似，均通過傳感器實(shí)時(shí)監(jiān)測胎壓、溫度，異常時(shí)自動報(bào)警，并支持在云端查看數(shù)據(jù)。它們都能預(yù)防爆胎和自燃，通過數(shù)字化管理幫助車隊(duì)提升安全性和效率。此外，雙方都提供輪胎全生命周期管理（貫穿輪胎注冊到報(bào)廢），并依賴類似硬件構(gòu)架（傳感器、中繼器、數(shù)據(jù)接收/上傳設(shè)備）。

值得一提的是，發(fā)布“中策智匯輪胎”推介的中策卡盟現(xiàn)已改名“中策卡客車車空間”，認(rèn)證主體為中策橡膠全資子公司杭州中策車空間汽車服務(wù)有限公司（下稱：中策車空間）。問詢回復(fù)顯示，知輪科技被中策橡膠收購前的間接股東除中策橡膠經(jīng)銷商，還有知輪科技員工，其中數(shù)位曾供職于中策車空間。

（截圖源自商用汽車雜志）

（截圖源自中策卡盟公眾號）

此外，知輪科技數(shù)項(xiàng)專利（申請時(shí)間早于資產(chǎn)并購）發(fā)明人的同名人員或長期供職于中策橡膠及其子公司。

據(jù)企查查，知輪科技名下專利中，蔣志強(qiáng)、鄭勵(lì)、張春波各參與知輪科技1項(xiàng)、8項(xiàng)、2項(xiàng)專利研發(fā)，申請時(shí)間均在2019年。其中，蔣志強(qiáng)同名人員自1996年起入職中策橡膠，現(xiàn)任中策橡膠副總經(jīng)理；鄭勵(lì)同名人員自2014年起陸續(xù)參與中策橡膠子公司杭州朝陽橡膠有限公司（下稱：朝陽橡膠）的專利研發(fā)，由公開信息可知2019年至2022年期間任職于朝陽橡膠設(shè)備處；張春波同名人員2018年起陸續(xù)參與中策橡膠子公司朝陽橡膠子公司的專利研發(fā)。

2022年2月入股知輪科技的間接股東、中策車空間前員工周平的同名人員亦在持股知輪科技前后（2021年3月、2022年12月）作為中策橡膠專利發(fā)明人遞交專利申請。

知輪科技成立初期曾自稱“由中策橡膠集團(tuán)戰(zhàn)略投資”，但股權(quán)結(jié)構(gòu)并未體現(xiàn)，其具體情況還需知輪科技進(jìn)行解答。

（截圖源自知輪科技公眾號）

針對上述問題，本刊曾向中策橡膠招股書公示的郵箱進(jìn)行求證，但截至發(fā)稿時(shí)未能給予解釋回復(fù)。